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[上市]联建光电:关于重大资产重组限售股份上市流通的提示公告
发布日期:2019-05-15 20:45

[上市]联建光电:关于重大资产重组限售股份上市流通的提示公告

时间:2016年05月09日 19:02:19 中财网


证券代码:300269 证券简称:联建光电 公告编号:2016-038

深圳市联建光电股份有限公司

关于重大资产重组限售股份上市流通的提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




特别提示:

1. 本次解除限售股份的数量为27,074,911股,占公司股本总额的比例为5.36%,其中实际可
上市流通股份的数量为20,686,076股,占公司股本总额的比例为4.09%。


2. 本次限售股份可上市流通日为2016年5月12日(星期四)。


一、重大资产重组发行股份概况

(一)购买何吉伦等12名交易对方合计持有的分时传媒100%股权并募集配套资金概况

深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“公司”或“联建光电”)现金及发行股份购买资
产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]395号”核准,核准公司向何吉伦发
行27,300,805股股份、向朱贤洲发行3,030,837股股份、向周昌文发行2,853,316股股份、向高存
平发行2,105,890股股份、向成都斯为美股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)发行1,416,916
股股份、向张海涛发行1,039,144股股份、向黄允炜发行390,112股股份、向樊丽菲发行279,716
股股份、向曾家驹发行311,743股股份、向何晓波发行135,758股股份、向王琦发行135,758股
股份购买相关资产,同时核准公司非公开发行不超过16,362,491股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。


公司2014年5月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》,以
2013年12月31日公司总股本117,728,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.3元人
民币(含税)。2013年度利润分配的股权登记日为2014年5月29日,除权除息日为2014年5
月30日。根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议,基于2013年度利润分配实
际情况,本次股份发行数量调整为:向何吉伦发行27,352,446股股份、向朱贤洲发行3,036,569
股股份、向周昌文发行2,858,713股股份、向高存平发行2,109,873股股份、向成都斯为美股权投
资基金管理合伙企业(有限合伙)发行1,419,596股股份、向张海涛发行1,041,109股股份、向黄
允炜发行390,849股股份、向樊丽菲发行280,245股股份、向曾家驹发行312,332股股份、向何
晓波发行136,015股股份、向王琦发行136,015股股份购买相关资产,向刘虎军、何吉伦分别非
公开发行12,948,928股、3,444,514股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。



(二)公司现金及发行股份购买资产购买杨再飞等3名交易对方合计持有的友拓公关100%
股权和段武杰等6名交易对方合计持有的易事达100%股权并募集配套资金概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]129号”核准,核准公司向杨再飞发行5,119,354
股股份、向蒋皓发行3,783,870股股份、向深圳市拓鼎投资管理合伙企业发行2,225,806股股份、
向段武杰发行6,882,519股股份、向周继科发行3,238,835股股份、向深圳市华信兄弟投资管理合
伙企业(以下简称“华信兄弟”)发行707,270股股份、向张鹏发行212,180股股份,同时核准公
司非公开发行不超过6,850,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行后,公
司总股本由173,195,204股增至202,215,038股。


2015年4月22日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》,
同意以总股本202,215,038 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元人民币(含税),共
派发现金红利人民币40,443,007.60元,同时以资本公积金每10股转增15股。转增后公司总股本
505,537,595股。2014年度利润分配方案已于2015年5月4日实施完毕。截止本提示性公告披露
之日,公司总股本505,537,595股。




二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一)本次申请解除股份限售的股东作出的承诺

1、分时传媒原股东承诺情况

何吉伦等11名发股对象承诺,其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前不足12个月,
以该部分资产认购的上市公司股份,其股份锁定期为36个月(成都斯为美因合伙人变动,股份
锁定期为36个月);其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前已满12个月,以该部分资产
认购的上市公司股份,其股份锁定期为12个月。在满足上述前提的条件下,其股份解锁比例在
分时传媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出
具后,每期最多可解锁比例为:34.00%、20.55%、22.18%、23.27%。


发股对象在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。


其他承诺情况详见公司于2014年7月2日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方
承诺事项的公告》(公告编号2014-033)。


2、友拓公关原股东承诺情况

根据《重组管理办法》相关规定,蒋皓因重组获得的联建光电股份自本次股份发行结束之日
起12个月内不得进行转让。



在满足上述法定锁定期要求的前提下,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,在法
定锁定期满后,蒋皓先生持有的联建光电股份应按业绩实现进度分批解锁。在友拓公关2014年
度、2015年度、2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后,其所持联建光电股份
最多可解锁比例为:39.52%、47.43%、13.05%。


蒋皓在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。


其他承诺情况详见公司于2015年3月26日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方
承诺事项的公告》(公告编号2015-012)。


3、易事达原股东承诺情况

根据《重组管理办法》相关规定,段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟因重组获得的联建光电
股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。


在满足上述法定锁定期要求的前提下,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,待法
定锁定期满后,上述股东持有的联建股份应按业绩实现进度分批解锁。在易事达2014年度、2015
年度、2016年度、2017年度、2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后,其所持
联建光电股份最多可解锁比例为:16.57%、18.32%、20.06%、21.81%、23.24%。


上述股东在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。


其他承诺情况详见公司于2015年3月26日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方
承诺事项的公告》(公告编号2015-012)。


(二)承诺履行情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月18日出具的《专项审核报告》,分
时传媒2013年至2015年累积实现净利润30,421.84万元大于累积承诺净利润数30,000.00万元;
友拓公关2015年度实现的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润为5,202.37万元大于承诺
净利润3,720万元;易事达2015年度实现的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润为4,844.14
万元大于承诺净利润4,200万元,均已达到承诺的经营目标。


截至本公告发布日,其他承诺正常履行,相关股东无违反承诺的情况。




三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2016年5月12日(星期四)。


2、本次解除限售股份的数量为27,074,911股,占公司股本总额的比例为5.36%,其中实际可


上市流通股份的数量为20,686,076股,占公司股本总额的比例为4.09%。


3、本次申请解除限售的股东人数为14名,其中机构股东1名,自然人股东13名,截至本
公告出具日,蒋皓先生任公司副总经理、段武杰先生任公司董事兼副总经理。


4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:




股东全称

所持首发后
限售股份总数

本次解除限售数量

本次实际可上市
流通数量

备注

1

分时
传媒

何吉伦

53,742,822

14,052,318

14,052,318



2

周昌文

4,716,878

1,468,663

1,468,663



3

高存平

3,481,293

1,083,945

1,083,945



4

张海涛

1,717,830

282,700

282,700



5

黄允炜

644,902

200,798

0



6

樊丽菲

462,405

143,975

143,975



7

曾家驹

515,350

160,460

160,460



8

何晓波

224,425

69,878

69,878



9

王琦

224,425

69,878

69,878



小计:

65,730,330

17,532,615

17,331,817



10

友拓
公关

蒋皓

5,720,892

4,486,540

0



小计:

5,720,892

4,486,540

0



11





段武杰

14,354,839

3,151,613

1,450,116



12

周继科

6,755,224

1,483,113

1,483,113



13

华信兄弟

1,475,150

323,870

323,870



14

张鹏

442,542

97,160

97,160



小计:

23,027,755

5,055,756

3,354,259



合计:

94,478,977

27,074,911

20,686,076





注:截至本公告出具之日,蒋皓先生任公司副总经理、段武杰先生任公司董事兼副总经理,根据相关规定,
其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%,导致其实际可上市流通股份少于本次解除限售
数量。黄允炜先生于2016年4月18日辞去公司副总经理职务,按照有关规定其所持股份自离职之日起6个月内不得
转让,导致本次其实际可上市流通股份为0。


因2014年度利润分配方案已于2015年5月4日实施完毕。公司总股本由202,215,038股增至505,537,595股。各限
限售股东所持限售股份及本次解除限售股份亦相应增加。



四、本次解除限售前后公司股本结构表

本次解除限售前后公司股本结构情况如下:



本次变动前

本次变动

本次变动后

数量

比例(%)

数量

比例(%)

数量

比例(%)

一、限售流通股

267,665,139

52.95%

-20,686,076

-4.09%

246,979,063

48.86%

首发后个人类限售股

151,369,336

29.94%

-26,751,041

-5.29%

124,618,295

24.65%

首发后机构类限售股

19,588,655

3.87%

-323,870

-0.06%

19,264,785

3.81%

高管锁定股

96,707,148

19.13%

6,388,835

1.26%

103,095,983

20.39%

二、无限售流通股

237,872,456

47.05%

20,686,076

4.09%

258,558,532

51.14%

三、总股本

505,537,595

100.00%

0

0

505,537,595

100.00%



五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表;

2、发行人股本结构表和限售股份明细数据表;

3、深圳证券交易所要求的其他文件。


特此公告。


深圳市联建光电股份有限公司

董事会

2016年5月10日


  中财网

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